RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Estatuto Social
Estatuto social da Jalles Machado S.A
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO
Art. 1º. A JALLES MACHADO S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima, que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação em vigor, em particular a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”).
Parágrafo Único. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. — Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).
Art. 2º. A Companhia tem sede e foro no município de Goianésia, Estado de Goiás, e poderá, a juízo de sua Diretoria Executiva, abrir, manter, ou fechar filiais, agências, sucursais ou escritórios em qualquer cidade do país ou do exterior.
Art. 3º. É indeterminado o prazo de duração da sociedade.
Art. 4º. A sociedade tem por objeto:
(a) a exploração agrícola, industrial e comercial em todas as suas modalidades, especialmente no que diz respeito à produção de cana de açúcar, seus subprodutos, em especial do açúcar e do álcool;
(b) a produção e comercialização de insumos agropecuários;
(c) a comercialização de combustíveis e lubrificantes, derivados do petróleo e do etanol;
(d) a exploração de madeiras e a comercialização, no país e no exterior, dos bens por ela produzidos podendo, ainda, participar de outras sociedades como sócia ou acionista, no país ou no exterior, a critério da Conselho de Administração;
(e) a prestação de serviços vinculados ao seu objetivo social;
(f) a industrialização e a comercialização dos produtos alimentares, cuja matriz seja açúcar, tais como: refrescos, achocolatados, doces, balas e confeitos;
(g) a industrialização e a comercialização de produtos da alcoolquímica, saneantes domissanitários, produtos para saúde, higiene, cosméticos, perfumes, produtos de uso infantil, química e seus derivados;
(h) a produção e a comercialização de misturas minerais, proteicas, rações e aditivos para alimentação animal, inclusive prestação de serviços de engorda no confinamento de bovinos;
(i) a geração e a comercialização de energia solar, eólica e termoelétrica advinda do bagaço da cana e seus derivados e/ou do biogás e outros tipos de biomassa e resíduos orgânicos;
(j) revenda de produtos alimentícios em geral;
(k) a industrialização de produtos alimentícios em estabelecimentos de terceiros;
(l) a produção e comercialização de biogás, biometano e composto orgânico;
(m) a produção e comercialização de gás carbônico (CO2) e seus derivados, e créditos de descarbonização;
(n) a produção e comercialização de etanol de milho e subprodutos; e
(o) a preparação de refeições para fornecimento a restaurante de empresa.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL, AÇÕES E DIREITOS DOS ACIONISTAS
Art. 5º. O capital social é de R$1.079.191.949,03 (um bilhão, setenta e nove milhões, cento e noventa e um mil, novecentos e quarenta e nove reais e três centavos), dividido em 303.541.864 (trezentas e três milhões, quinhentas e quarenta e uma mil, oitocentas e sessenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo 1º – O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias, sendo vedada a emissão de ações preferenciais e de partes beneficiárias. Cada ação ordinária confere a seu titular direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Parágrafo 2º – Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) com a qual a Companhia mantenha contrato de escrituração em vigor, sem emissão de certificados.
Parágrafo 3º – O custo de transferência da propriedade das ações poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações, observados os limites máximos fixados pela CVM.
Art. 6º. Cabe ao Conselho de Administração autorizar a emissão dos futuros aumentos do capital social, independentemente de reforma estatutária, mediante emissão de novas ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, até o limite de 97.757.000 (noventa e sete milhões, setecentas e cinquenta e sete mil) ações ordinárias, a ser ajustado para refletir quaisquer desdobramentos ou grupamentos de ações.
Parágrafo 1º – Dentro do limite autorizado neste Artigo, o Conselho de Administração fixará o número, preço e prazo de integralização e as demais condições para a emissão de ações.
Parágrafo 2º – Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra de ações a administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço da Companhia ou suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga ou no exercício das opções de compra; (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações; e (iv) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.
Art. 7º. Os acionistas terão direito de preferência para a subscrição do aumento de capital, na proporção das ações que possuírem.
Parágrafo Único. – A Companhia poderá, ainda, aumentar seu capital social por subscrição privada de ações, mediante deliberação de seu Conselho de Administração, a qual deverá determinar, inclusive, seu respectivo preço de emissão, na forma autorizada pelo artigo 170, §5º, da Lei das S.A.
Art. 8°. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei das S.A., ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.
Art. 9. Nos casos previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser pago pela Companhia aos acionistas dissidentes de deliberação da Assembleia Geral que tenham exercido direito de retirada, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado em avaliação aceita nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei das S.A., sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Art. 10. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente, uma vez por ano, dentro dos primeiros 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim exigirem, devendo ser convocada e instalada de acordo com a Lei das S.A. observado o disposto na regulamentação da CVM que dispõe sobre informações, pedidos de procuração, participação e votação a distância em assembleias gerais de companhias abertas.
Parágrafo 1º – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência ou impedimento do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, instalada e presidida por qualquer membro do Conselho de Administração, ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se e quando instalado.
Parágrafo 2º – As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos dos acionistas presentes na assembleia, não se computando os votos em branco e as abstenções, ressalvadas as exceções previstas em lei e observado o disposto no Artigo 11, Parágrafo Único, deste Estatuto Social.
Parágrafo 3º – A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das S.A., e sendo vedada a inclusão na ordem do dia da rubrica “assuntos gerais”.
Parágrafo 4º – As atas de Assembleias Gerais deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais e poderão, caso assim aprovado na Assembleia Geral em questão, ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas
Parágrafo 5º – O Presidente da Assembleia Geral convidará um Secretário, acionista ou não, para auxiliar na condução dos trabalhos.
Parágrafo 6º – O Presidente da Assembleia Geral não levará em consideração e não computará o voto proferido com infração aos termos de qualquer acordo de acionistas devidamente arquivado na sede da Companhia, conforme disposto no artigo 118 da Lei das S.A.
Art. 11. Compete à Assembleia Geral, além da apreciação das matérias previstas nos artigos 122 e 132 da Lei das S.A.:
(a) tomar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e aprovar as demonstrações financeiras;
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividendos;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;
(d) fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(e) aprovar planos de concessão de ações ou de outorga de opção de compra de ações aos administradores e empregados da Companhia ou de suas controladas;
(f) alterar o Estatuto Social;
(g) deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia ou de qualquer sociedade na Companhia;
(h) aprovar previamente a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão nas hipóteses cuja aprovação em Assembleia Geral seja prescrita na regulamentação em vigor;
(i) deliberar sobre a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações em caso de saída voluntária do Novo Mercado;
(j) suspender o exercício de direitos de acionista, conforme previsto em lei e neste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão;
(k) eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; e
(l) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único. Para fins do item (i) acima:
(a) a Assembleia Geral deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total das ações em circulação, nos termos do Regulamento do Novo Mercado;
(b) caso o quórum previsto na alínea (a) acima não seja atingido, a Assembleia Geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em circulação; e
(c) a deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública de aquisição de ações deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na Assembleia Geral.
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO
SEÇÃO I
DISPOSIÇÕES GERAIS
Art. 12. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, sendo observado que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 1º – O Conselho de Administração e a Diretoria, para melhor desempenho de suas funções, poderão criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorá-los. Os membros dos comitês ou dos grupos de trabalho serão designados pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria, conforme o caso.
Parágrafo 2º – Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse em seus cargos mediante assinatura do termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, observada a exigência de submissão à cláusula compromissória, conforme o disposto neste Estatuto Social, bem como os demais requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo 3º – Os administradores da Companhia deverão aderir às Políticas de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, mediante assinatura do Termo respectivo.
Parágrafo 4º – Os administradores da Companhia permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos (seu respectivo prazo de mandato sendo estendido até esta data), salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Art. 13. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.
Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião do Conselho de Administração e da Diretoria como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. Caso não estejam fisicamente presentes, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderão participar por sistema de áudio ou videoconferência ou outros meios semelhantes, desde que permitam a identificação e participação efetiva na reunião, de forma que os participantes consigam simultaneamente ouvir uns aos outros ou manifestar seu voto por meio de: (a) delegação de poderes feita em favor de outro membro do respectivo órgão, (b) voto escrito enviado antecipadamente ou (c) voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.
Art. 14. Nos termos do artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da Companhia que estejam em situação de interesse pessoal conflitante deverão cientificar os demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão do seu impedimento.
Art. 15. Dentro dos limites estabelecidos neste Artigo, a Companhia indenizará e manterá indenes os membros do seu Conselho de Administração, membros da sua Diretoria, membros de comitês de assessoramento e demais empregados que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício regular de suas funções na Companhia.
Parágrafo 1º – A Companhia não indenizará o Beneficiário por (i) atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes; (ii) atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude; (iii) atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia; (iv) indenizações decorrentes de ação social prevista no artigo 159 da Lei das S.A. ou ressarcimento de prejuízos de que trata o artigo 11, § 5º, II, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976; e (v) outros excludentes de indenização previstos em contrato de indenidade firmado com o Beneficiário.
Parágrafo 2º – Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa transitada em julgado ou da qual não caiba mais recurso, em virtude de atos praticados (i) fora do exercício de suas atribuições; (ii) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; ou (iii) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia, o Beneficiário deverá ressarcir a Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assistência jurídica, nos termos da legislação em vigor.
Parágrafo 3º – As condições e as limitações da indenização objeto do presente Artigo serão determinadas em contrato de indenidade, cujo modelo padrão deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da contratação de seguro específico para a cobertura de riscos de gestão.
SEÇÃO II
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 16. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 9 (nove) membros, todos pessoas físicas, residentes ou não no Brasil, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano o período entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1º – Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos.
Parágrafo 2º – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado como independente o Conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A., na hipótese de haver acionista controlador.
Parágrafo 3º – Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no Parágrafo 2° deste Artigo, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.
Parágrafo 4º – Nos termos do artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado, a caracterização do indicado ao Conselho de Administração como Conselheiro Independente será deliberada pela Assembleia Geral, que poderá basear sua decisão:
1. na declaração, encaminhada pelo indicado a Conselheiro Independente ao Conselho de Administração, atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência estabelecidos neste regulamento, contemplando a respectiva justificativa, se verificada alguma das situações previstas no § 2º do artigo 16 do Regulamento do Novo Mercado; e
2. na manifestação do Conselho de Administração, inserida na proposta da administração referente à Assembleia Geral para eleição de administradores, quanto ao enquadramento ou não enquadramento do candidato nos critérios de independência.
Parágrafo 5º – Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos.
Parágrafo 6º – Nos termos do artigo 147, §3° da Lei das S.A., o membro do Conselho de Administração deverá ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem: (i) atuar como administrador, conselheiro, consultor, advogado, auditor, executivo, empregado ou prestador de serviços em sociedades que se envolvam em atividades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. O membro do Conselho de Administração não poderá exercer direito de voto caso se configurem, supervenientemente à eleição, os mesmos fatores de impedimento, sem prejuízo do disposto no § 9º deste Artigo.
Parágrafo 7º – O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia.
Parágrafo 8º – No caso de vacância do cargo de membro do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes. Para fins deste Parágrafo, ocorre vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
Parágrafo 9º – O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente, e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros. Na hipótese de vacância permanente do Presidente do Conselho de Administração, o Vice-Presidente automaticamente assumirá o cargo e deverá convocar uma reunião do Conselho de Administração em até 60 (sessenta) dias a partir da data de vacância, para a nomeação do novo Presidente do Conselho de Administração de forma permanente, até o término do prazo do mandato original, ou convocar uma Assembleia Geral com o objetivo de nomear o novo Presidente do Conselho de Administração para substituí-lo, até o término do prazo do mandato original.
Art. 17. O Conselho de Administração elegerá o secretário e reunir-se-á ordinariamente pelo menos 6 (seis) vezes ao ano, conforme calendário anual a ser aprovado pelo Conselho de Administração na primeira reunião a se realizar após a eleição, e extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada na forma do Parágrafo 1° deste Artigo. O Conselho de Administração pode deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia.
Parágrafo 1º – As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser entregues por meio eletrônico ou por carta, pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente, a cada membro do Conselho de Administração, com pelo menos 8 (oito) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem discutidos naquela reunião. Quaisquer 2 (dois) Conselheiros poderão, mediante solicitação escrita ao Presidente ou ao Vice-Presidente, solicitar que uma reunião seja convocada ou que itens sejam incluídos na ordem do dia.
Parágrafo 2º – O Presidente do Conselho de Administração presidirá as reuniões do Conselho de Administração. No caso de impedimento temporário ou definitivo do Presidente, o Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente.
Parágrafo 3º – Cada Conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do Conselho de Administração, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros presentes na reunião.
Parágrafo 4º – Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão o voto de qualidade, no caso de empate na votação.gsadg
Parágrafo 5º – O presidente de qualquer reunião do Conselho de Administração não deverá levar em consideração e não computará o voto proferido com infração aos termos de qualquer acordo de acionistas devidamente arquivado na sede da Companhia, conforme disposto no artigo 118 da Lei das S.A.
Art. 18. Das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas lavradas no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia, devendo ser registradas na Junta Comercial, as atas cujas deliberações devam produzir efeitos perante terceiros.
Art. 19. Compete ao Conselho de Administração:
(a) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;
(b) eleger e destituir os diretores da Companhia, e definir suas atribuições e fixar sua remuneração, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela assembleia geral;
(c) aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual da Companhia;
(d) convocar a Assembleia Geral quando julgar necessário ou nos casos previstos na lei;
(e) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
(f) aprovar o código de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a (i) divulgação de informações e negociação de valores mobiliários; (ii) gerenciamento de riscos; (iii) transações com partes relacionadas e gerenciamento de conflitos de interesses; (iv) remuneração de administradores; e (v) indicação de administradores;
(g) manifestar-se sobre o relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral;
(h) escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria;
(i) fixar remuneração de seu Presidente, Conselheiros e Diretores dentro da verba global votada pela Assembleia Geral;
(j) determinar a criação e extinção de comitês de assessoramento, formados por membros do Conselho de Administração, definindo sua respectiva composição e atribuições específicas.
(k) aprovar ou ratificar o voto da Companhia em deliberações societárias relativa às controladas ou coligadas da Companhia envolvendo as seguintes matérias: (i) aumento ou redução de capital social; (ii) transformação, fusão, cisão, incorporação de ações ou incorporação da, ou envolvendo a, sociedade; (iii) eleição e destituição de administradores; (iv) aquisição de participação societária em outras sociedades; (v) celebração de quaisquer contratos ou assunção de quaisquer obrigações cujo valor envolvido exceda R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais); ou (vi) dissolução ou liquidação da sociedade.
(l) autorizar, em benefício da própria Companhia ou sociedades controladas e coligadas, a concessão de garantias: (i) reais, em qualquer hipótese e (ii) demais, quando em valores superiores a R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões de reais);
(m) autorizar, sem depender da deliberação da Assembleia Geral, a alienação, transferência, cessão ou outra forma de disposição, a qualquer título, incluindo conferência ao capital de outra sociedade, de bens do ativo cujos valores não excedam a quantia equivalente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais);
(n) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o número, o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo mínimo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou mediante permuta por ações em oferta pública para aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei;
(o) dentro do limite do capital autorizado, conforme previsto no Parágrafo 2º do Artigo 6º deste Estatuto Social, (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra de ações aos administradores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviços da Companhia ou de suas controladas, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações;
(p) deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes;
(q) estabelecer a alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior à alçada da Diretoria;
(r) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, e, sempre que respeitados os limites do capital autorizado, debêntures conversíveis em ações, podendo as debêntures, de qualquer das classes, ser de qualquer espécie ou garantia;
(s) deliberar sobre a emissão de notas promissórias comerciais privadas e/ou para oferta pública de distribuição;
(t) deliberar, por delegação da Assembleia Geral, quando da emissão pela Companhia de debêntures conversíveis em ações que ultrapassem o limite do capital autorizado, sobre (i) a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, (ii) a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e (iii) o modo de subscrição ou colocação, bem como a espécie das debêntures;
(u) autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros;
(v) estabelecer a alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior à alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;
(w) estabelecer a alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior à alçada da Diretoria;
(x) conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um membro da administração, do que se lavrará ata no livro próprio;
(y) aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações;
(z) elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, contendo a manifestação, ao menos: (i) sobre a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado;
(aa) aprovar seu próprio regimento interno e o regimento interno da Diretoria e de todos os Comitês;
(bb) instituir Comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos para melhor desempenho das funções exercidas pelo Conselho de Administração;
(cc) designar os membros do Comitê de Auditoria Estatutário e dos demais Comitês que vierem a ser instituídos pelo Conselho de Administração;
(dd) estruturar um processo de avaliação dos membros do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria; e
(ee) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria e pelos Comitês, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar necessário.
Parágrafo Único – Aplicar-se-á aos integrantes dos comitês de assessoramento a regra do artigo 160 da Lei das S.A. Caberá aos ditos comitês a análise e a discussão das matérias definidas como de sua competência, bem como a formulação de propostas e recomendações, para deliberação pelo Conselho de Administração.
SEÇÃO III
DIRETORIA EXECUTIVA
Art. 20. A Diretoria Executiva será composta por, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo 7 (sete) membros, sendo 1 (um) de um Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Operações, 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor Comercial e mais 1 (um) Diretor, sem denominação específica, eleitos pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 1º – Deverão ser obrigatoriamente preenchidos os cargos de Diretor Presidente, Diretor Comercial e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, cabendo ao Conselho de Administração, a seu critério, preencher os demais cargos, de uma vez ou por etapas, tendo em vista necessidades ditadas pelo volume dos negócios sociais. Os Diretores poderão acumular cargos.
Parágrafo 2º – Ao Diretor sem denominação específica, compete dirigir as atividades inerentes à área de atuação de acordo com a estrutura administrativa e os objetivos operacionais fixados pelo Conselho de Administração, substituindo-se reciprocamente nos casos de ausência ou impedimento temporário.
Art. 21. Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração, por um prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias; sendo permitida a reeleição e destituição.
Parágrafo 1º – Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição da Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores.
Parágrafo 2º – O Diretor Presidente será substituído: (i) em caso de afastamento ou impedimento por período de até 30 (trinta) dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30 (trinta) dias e inferior a 120 (cento e vinte) dias, por Diretor nomeado pelo Conselho de Administração, em reunião especialmente convocada para tal fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 (cento e vinte) dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para promover a eleição de novo Diretor Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos neste Estatuto Social.
Parágrafo 3º – Os demais Diretores (exceto pelo Diretor Presidente) serão substituídos: (i) nos casos de ausência ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 (cento e vinte) dias, por outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120 (cento e vinte) dias ou vacância, o Conselho de Administração deverá ser convocado para promover a eleição de novo Diretor.
Art. 22. À Diretoria Executiva compete:
(a) dirigir os negócios sociais de acordo com a orientação que o Conselho de Administração aprovar;
(b) preparar e submeter ao Conselho de Administração o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual;
(c) aprovar e submeter, anualmente, o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
(d) observar e fazer cumprir o Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como suas próprias;
(e) aprovar a abertura, transferência e o fechamento de filiais, agência ou representações no Brasil e no exterior; e
(f) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração.
Parágrafo 1º– A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou pelos demais Diretores, necessariamente pelo menos uma vez por mês e tantas vezes quantas forem necessárias para tratar de aspectos operacionais e de interesses sociais, e deliberará por maioria de votos, cabendo ao Diretor-Presidente, além do voto pessoal, o de desempate.
Parágrafo 2º – As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor-Presidente, ou pelo substituto, das quais serão lavradas atas em forma sumária no livro próprio, registrando-se as deliberações tomadas.
Parágrafo 3º – Nos termos artigo 143, §2º da Lei das S.A, as matérias listadas nos itens (c), (e) e (f) do caput serão decididas de forma colegiada em reunião da Diretoria.
Art. 23. Ao Diretor-Presidente compete:
(a) representar a sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele e dirigir, no mais alto nível, as relações institucionais da Companhia;
(b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
(c) zelar pelo cumprimento das deliberações do Conselho de Administração mantendo o respectivo Presidente permanentemente informado a respeito das atividades da Diretoria;
(d) coordenar as atividades dos demais diretores;
(e) participar das reuniões do Conselho de Administração sempre que convidado pelo Presidente do Conselho de Administração;
(f) propor ao Conselho de Administração as funções e competências dos demais Diretores, quando não expressamente referidas neste Estatuto;
(g) aprovar a estrutura organizacional da Companhia;
(h) responsabilizar-se pela supervisão dos órgãos incumbidos da execução das atividades de sua área;
(i) coordenar as atividades da Assessoria Jurídica; e
(j) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único – O Diretor-Presidente e qualquer dos outros Diretores nominados serão substituídos, em suas ausências e impedimentos, pelo diretor que for designado pela Diretoria Executiva.
Art. 24. Ao diretor de Operações compete:
(a) responsabilizar-se pela supervisão dos órgãos incumbidos da execução das atividades técnicas e de produção da sociedade;
(b) elaborar e submeter à apreciação da Diretoria a programação anual das atividades a serem desenvolvidas pelos setores técnicos e de produção;
(c) promover medidas visando a assegurar os meios necessários à realização de todas as atividades técnicas e de produção a cargo da Companhia, observando a programação aprovada pela Diretoria;
(d) participar das reuniões da Diretoria, mantendo-a informada quanto ao andamento das atividades técnico-operacionais da Companhia;
(e) elaborar normas regulamentares, instruções e ordens e serviço, expedir avisos, assinar correspondências e praticar os demais atos necessários ao normal andamento dos trabalhos no âmbito de sua atuação específica;
(f) promover a realização de outras atividades de natureza técnica e operacional, necessárias ao eficiente funcionamento da Companhia;
(g) desempenhar outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração.
Art. 25. Ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores compete:
(a) responsabilizar-se pela direção das atividades financeiras da Companhia, respondendo pelo desempenho das áreas de faturamento, contabilidade, tesouraria, orçamento e custos;
(b) orientar todas as áreas da Companhia, na compatibilização dos orçamentos para atender os objetivos econômicos e financeiros gerais, fixados pela Diretoria Executiva;
(c) planejar e elaborar o orçamento financeiro integrado da Companhia, especificando a origem e aplicações de recursos, e o fluxo de caixa;
(d) acompanhar a execução orçamentária e suas revisões, apontando os desvios e suas fontes;
(e) elaborar a política financeira, abrir canais de negociação com bancos, órgãos financeiros, entidades governamentais, assegurando operações financeiras ativas e passivas mais favoráveis para empresa;
(f) participar das reuniões da Diretoria, mantendo-a informada quanto ao andamento das atividades sob sua gestão;
(g) direção da área de relação com investidores;
(h) prestar informações aos investidores, à CVM, às bolsas de valores ou mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação;
(i) representar a Companhia, perante a CVM, as bolsas de valores ou mercados de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia; e
(j) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.
Art. 26. Ao Diretor Comercial compete:
(a) a direção e controle das atividades de comercialização;
(b) elaborar o planejamento operacional das áreas de sua responsabilidade, a partir das diretrizes estabelecidas pelo planejamento estratégico da empresa;
(c) promover estudos de desenvolvimento, visando aperfeiçoar sistemas e métodos de trabalho, para obter melhor qualidade em todas as áreas da empresa;
(d) participar das reuniões da Diretoria, mantendo-a informada quanto ao andamento das atividades sob sua gestão; e
(e) desempenhar as outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração.
Art. 27. Nos termos deste Estatuto Social, observadas as alçadas da Diretoria fixadas pelo Conselho de Administração e as competências dos demais órgãos societários, a Companhia será representada, em todos os atos, mediante assinatura:
(a) do Diretor-Presidente, em conjunto com um Diretor ou um procurador constituído especialmente para tal fim, de acordo com o Parágrafo 1° abaixo;
(b) de dois Diretores, em conjunto, não sendo nenhum deles o Presidente;
(c) de um Diretor, em conjunto com um procurador, desde que investido de especiais e expressos poderes; e
(d) de dois procuradores, em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes.
Parágrafo 1º – Todas as procurações serão outorgadas pela assinatura do Diretor-Presidente e outro diretor, agindo em conjunto, e deverão estabelecer poderes específicos e prazo determinado, exceto em relação às procurações ad judicia, as quais poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular.
Parágrafo 2º – Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá representar, ativa ou passivamente, a Companhia em juízo, bem como perante repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais.
Parágrafo 3º – São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de quaisquer Diretores, procuradores, prepostos e empregados que envolvam ou digam respeito a operações ou negócios estranhos ao objeto social e aos interesses sociais, tais como fianças, avais, endossos e qualquer garantia em favor de terceiros, salvo quando expressamente aprovados pelo Conselho de Administração em reunião e nos casos de prestação, pela Companhia, de avais, abonos e fianças para empresas controladas ou coligadas, em qualquer estabelecimento bancário, creditício ou instituição financeira, departamento de crédito rural, de crédito comercial, de contratos de câmbio, e outras operações aqui não especificadas, sendo a Companhia, nestes atos, representada por no mínimo 2 (dois) Diretores, ou por um diretor e um procurador com poderes específicos para a prática do ato.
CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
Art. 28. O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente e será instalado somente se por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido de acionistas representando a porcentagem requerida por lei ou pelos regulamentos da CVM.
Art. 29. Quando solicitada a sua instalação, o Conselho Fiscal será composto de, 03 membros efetivos e respectivos suplentes em igual número (acionistas ou não), todos qualificados em conformidade com as disposições legais.
Parágrafo 1º – Os membros do Conselho Fiscal deverão ser eleitos pela Assembleia Geral que aprovar sua instalação. Seus prazos de mandato deverão terminar quando da realização da primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua eleição, podendo ser destituídos e reeleitos.
Parágrafo 2º – Após instalação do Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, observados a exigência de submissão à cláusula compromissória, conforme o disposto no Artigo 39, Parágrafo Único deste Estatuto Social, bem como os demais requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo 3º – Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.
Parágrafo 4º – Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar.
Art. 30. Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá sempre que necessário, competindo-lhe todas as atribuições que lhe sejam cometidas por lei.
Art. 31. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das S.A
Parágrafo 1º – As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal por sua própria iniciativa ou por solicitação por escrito de qualquer de seus membros. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.
Parágrafo 2º – As deliberações do Conselho Fiscal deverão ser aprovadas por maioria absoluta de votos. Para que uma reunião seja instalada, deverá estar presente a maioria dos seus membros.
Parágrafo 3º – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos membros presentes.
CAPÍTULO VI
COMITÊ DE AUDITORIA ESTATUTÁRIO
Art. 32. O Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, dotado de autonomia operacional, é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, dos quais:
(a) pelo menos 1 (um) membro deverá ser Conselheiro Independente (conforme termo definido no Regulamento do Novo Mercado);
(b) pelo menos 1 (um) membro deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes; e
(c) 1 (um) dos membros poderá cumular as qualificações descritas nas alíneas (a) e (b) acima.
Parágrafo 1º – O Comitê de Auditoria será coordenado por um Coordenador designado no ato da nomeação dos membros do Comitê de Auditoria.
Parágrafo 2º – O Conselho de Administração aprovará o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, o qual estipulará regras de convocação, instalação, votação e periodicidade das reuniões, prazo dos mandatos, requisitos de qualificação de seus membros e atividades do Coordenador do Comitê de Auditoria, entre outras matérias.
Parágrafo 3º – O Comitê de Auditoria será dotado de orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento e com a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo ou independente.
Art. 33. Compete ao Comitê de Auditoria:
(a) elaborar o regimento interno disciplinador das regras operacionais para o seu funcionamento, submetendo-o, bem como as respectivas alterações, à aprovação do Conselho de Administração;
(b) propor ao Conselho de Administração a indicação dos auditores independentes, bem como a substituição ou destituição de tais auditores independentes, e opinar sobre a contratação do auditor independente para qualquer outro serviço;
(c) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: (i) a sua independência; (ii) a qualidade de serviços prestados; e (iii) a adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia;
(d) supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas controladas, monitorando a efetividade e a suficiência da estrutura, bem como a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente, propondo ao Conselho de Administração as ações que forem necessárias para aperfeiçoá-las;
(e) supervisionar as atividades da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas;
(f) supervisionar as atividades da área de controles internos da Companhia e de suas controladas;
(g) avaliar e monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, das demonstrações financeiras intermediárias e das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração;
(h) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias;
(i) avaliar a efetividade e suficiência dos sistemas de controles e de gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais e normativos em quaisquer esferas judiciais ou administrativas;
(j) manifestar-se, previamente ao Conselho de Administração, a respeito do relatório anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia;
(k) opinar, a pedido do Conselho de Administração, sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
(l) monitorar a qualidade e integridade das informações e medições divulgadas dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras;
(m) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (i) a remuneração da administração; (ii) a utilização de ativos da Companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia;
(n) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna da Companhia, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações;
(o) verificar o cumprimento de suas recomendações e/ou esclarecimentos às suas manifestações, inclusive no que se refere ao planejamento dos trabalhos de auditoria;
(p) avaliar a observância, pela Diretoria da Companhia, das recomendações feitas pelas auditorias independente e interna, bem como se pronunciar junto ao Conselho de Administração quanto a eventuais conflitos entre a auditoria interna, a externa e/ ou a Diretoria da Companhia;
(q) reunir-se com os Comitês, Comissões, se houver, e com o Conselho de Administração, para discutir políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências;
(r) elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo, no mínimo, as seguintes informações: (i) as atividades exercidas no período, os resultados e conclusões alcançados; (ii) a avaliação da efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da Companhia; (iii) a descrição das recomendações apresentadas à administração da Companhia e as evidências de sua implementação; (iv) a avaliação da efetividade das auditorias independente e interna; (v) a avaliação da qualidade dos relatórios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos referentes ao período; e (vi) quaisquer situações nas quais exista divergência significativa entre a administração da Companhia, os auditores independentes e o Comitê em relação às demonstrações financeiras da Companhia;
(s) recepcionar e tratar informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamento e códigos internos, bem como estabelecer procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; e
(t) opinar sobre matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considera relevantes.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
Art. 34. O exercício social encerra-se em 31 de março de cada ano, devendo proceder-se ao levantamento do balanço contábil, observadas as prescrições legais e societárias pertinentes.
Parágrafo 1º – As demonstrações financeiras anuais da Companhia serão auditadas por auditores independentes devidamente registrados na CVM.
Parágrafo 2º – Além das demonstrações financeiras ao fim de cada exercício social e trimestre, a Companhia fará elaborar as demonstrações financeiras trimestrais, com observância dos preceitos legais pertinentes.
Parágrafo 3º – Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei das S.A.
Parágrafo 4º – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social.
Art. 35. Após realizadas as deduções contempladas no Artigo acima, o lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
(a) 5% (cinco por cento) para constituição de reserva legal, até que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital social;
(b) em cada exercício, será obrigatória a distribuição de dividendo, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das S.A;
(c) a juízo do Conselho de Administração e sempre que consultarem os interesses sociais, poderão ser levantados balanços intermediários, promovendo a distribuição de dividendos por conta de lucros apurados nesses balanços;
(d) o saldo restante poderá ser destinado à constituição de reservas e retenções de lucros admitidas pela legislação vigente;
(e) poderá a diretoria ainda, mediante a aprovação do Conselho de Administração, autorizar a distribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, em substituição total ou parcial dos dividendos intermediários ou ainda em adição aos mesmos;
(f) caberá à diretoria, observada a legislação referida no caput deste Artigo, fixar, a seu exclusivo critério, o valor e a data de pagamento de cada parcela de juros cuja distribuição vier a autorizar;
(g) os juros eventualmente pagos aos acionistas, que vierem a ser imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório do exercício, deverão ser considerados pelo seu valor líquido do imposto de renda na fonte.
Parágrafo 1º – O dividendo obrigatório previsto na alínea (b) no caput deste Artigo não será pago nos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deverá emitir parecer sobre esta informação dentro de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia Geral, e os Diretores deverão protocolar na CVM um relatório fundamentado, justificando a informação transmitida à Assembleia.
Parágrafo 2º – Lucros retidos serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da Companhia assim permitir.
CAPÍTULO VIII
DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 36. A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei e a Assembleia Geral determinará o modo de liquidação e nomeará o liquidante, e, eventualmente, o Conselho Fiscal para funcionar durante o período de liquidação, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO IX
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO
Art. 37. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
CAPÍTULO X
OPA POR ATINGIMENTO DE PARTICIPAÇÃO RELEVANTE
Art. 38. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, a titularidade de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária, igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social (“Participação Relevante”), tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações (“Novo Acionista Relevante”), deverá efetivar uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações e valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia, nos termos deste Artigo (“OPA por Atingimento de Participação Relevante”).
Parágrafo 1º – A OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia e titulares de valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste Artigo e liquidada à vista, em moeda corrente nacional; e (iv) instruída com o laudo de avaliação da Companhia de que trata o Parágrafo 4 º deste Artigo.
Parágrafo 2º – O preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante (“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor determinado entre: (i) o Valor Justo de Mercado; e (ii) o maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária, bem como devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC.
Parágrafo 3º – Sem prejuízo do cumprimento das obrigações previstas na regulamentação aplicável, imediatamente após adquirir ou tornar-se titular de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social, o Novo Acionista Relevante deverá encaminhar uma comunicação ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores contendo: (a) as informações previstas no artigo 12 da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e nos itens “i” até “m” do inciso I do Anexo II à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada; (b) informação sobre quaisquer Outros Direitos de Natureza Societária que possua; (c) a informação sobre a obrigação de efetivar a OPA por Atingimento de Participação Relevante; (d) a informação do maior preço pago pelo Novo Acionista Relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Relevante, ajustado por eventos societários ocorridos após a data da transação, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária, acompanhada de demonstração justificada desse preço; e (e) a informação do preço de aquisição por ação objeto da OPA por Atingimento de Participação Relevante que o Novo Acionista Relevante se propõe a pagar, observado o Parágrafo 2° deste Artigo (“Preço Proposto”).
Parágrafo 4º – O Valor Justo de Mercado será apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão em relação ao Novo Acionista Relevante, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das S.A. e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da lei.
Parágrafo 5º – A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Justo de Mercado da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria absoluta dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia Geral, que, se instalada na primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Não serão computadas as ações detidas pelo Novo Acionista Relevante para fins dos quóruns de instalação e de deliberação de que trata este Parágrafo 5°.
Parágrafo 6º – Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo Novo Acionista Relevante.
Parágrafo 7º – O Conselho de Administração deverá se reunir para definição da lista tríplice e convocação da Assembleia Geral para escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação, o mais breve possível após a realização da comunicação de que trata o Parágrafo 3° deste Artigo.
Parágrafo 8º – O laudo de avaliação deverá ser encaminhado pela instituição ou empresa especializada responsável ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, para que este o divulgue imediatamente ao mercado, por meio do sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
Parágrafo 9º – Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de emissão da Companhia, excetuadas deste cômputo as ações de titularidade do Novo Acionista Relevante, poderão requerer aos administradores da Companhia que convoquem uma Assembleia Geral para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do Preço da OPA. O novo laudo deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação previsto no Parágrafo 4° deste Artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das S.A. e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM e nos termos deste Capítulo e divulgado nos termos do Parágrafo 8° deste Artigo. Na referida Assembleia Geral poderão votar todos os titulares de ações da Companhia, com exceção do Novo Acionista Relevante.
Parágrafo 10 – Caso o laudo de avaliação venha a apurar um Preço da OPA superior ao Preço Proposto, o Novo Acionista Relevante poderá dela desistir, no prazo de 10 (dez) dias úteis, contados da data de divulgação do laudo de avaliação, obrigando-se, neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto no artigo 28 da Instrução CVM nº 361, ou norma que venha a substituí-la, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses contados da data de comunicação da desistência à Companhia. A desistência deverá ser comunicada pelo Novo Acionista Relevante ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, que por sua vez deverá comunicá-la ao mercado, promovendo a divulgação de fato relevante.
Parágrafo 11 – A efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras:
(a) a Assembleia Geral, se instalada na primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de Ações em Circulação e, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação;
(b) a dispensa de efetivação da OPA por Atingimento de Participação Relevante será considerada aprovada com o voto da maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes naquela Assembleia Geral, seja em primeira ou segunda convocação; e
(c) não serão computadas as ações detidas pelo Novo Acionista Relevante para fins dos quóruns de instalação e de deliberação.
Parágrafo 12 – Se a OPA por Atingimento de Participação Relevante não estiver legalmente sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá publicar o edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante no prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da data de apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de avaliação.
Parágrafo 13 – Se a OPA por Atingimento de Participação Relevante estiver legalmente sujeita a registro na CVM, o Novo Acionista Relevante deverá solicitar o seu registro no prazo de 10 (dez) dias úteis, contato da data de apresentação, pela instituição ou empresa especializada, do laudo de avaliação, e estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à OPA por Atingimento de Participação Relevante, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável. A publicação do edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante deverá ocorrer no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado da data de registro da OPA pela CVM.
Parágrafo 14 – Na hipótese de o Novo Acionista Relevante não cumprir as obrigações impostas por este Artigo, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este Artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das S.A.
Parágrafo 15 – A exigência da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se aplica ao acionista ou Grupo de Acionistas que atinja a Participação Relevante:
(a) por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, desde que tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao Preço da OPA;
(b) de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento de ações;
(c) por subscrição de ações realizada em oferta primária, em razão de o montante não ter sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública;
(d) em decorrência de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia; ou
(e) em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde que para descendente ou cônjuge de acionista ou Grupo de Acionistas detentor de Participação Relevante; ou (ii) transferência para trust ou qualquer outra entidade, tendo por beneficiário, direta ou indiretamente, o próprio acionista ou Grupo de Acionistas detentor de Participação Relevante, seus descendentes ou seu cônjuge.
Parágrafo 16 – Para evitar quaisquer dúvidas, a exigência da realização da OPA por Atingimento de Participação Relevante não se aplica ao acionista ou Grupo de Acionistas que detenha Participação Relevante na data de assinatura pela Companhia do Contrato de Participação no Novo Mercado da B3.
Parágrafo 17 – A efetivação da OPA por Participação Relevante não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 18 – Para fins deste Artigo, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia;
“Ações em Circulação” significa as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações em tesouraria, as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas e por Administradores da Companhia;
“Administradores” significa, quando no singular, os Diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os Diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia referidos conjuntamente;
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; (iv) agindo em conjunto; ou (v) que atuem representando um interesse comum, incluindo, sem limitação: (a) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e (b) 2 (duas) pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital de cada uma das 2 (duas) pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que 2 (duas) ou mais entre tais entidades forem: (1) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (2) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário;
“Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia; (ii) quaisquer opções ou direitos de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; (iii) quaisquer derivativos referenciados em ações de emissão da Companhia que prevejam a possibilidade de liquidação não exclusivamente financeira; ou (iv) quaisquer outros direitos que assegurem, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia;
“Poder de Controle” (e seus termos correlatos) significa o poder efetivamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida; e
“Valor Justo de Mercado” significa o maior dentre os valores das ações da Companhia que vierem a ser determinados pela instituição ou empresa especializada escolhida para elaboração do laudo de avaliação, mediante a utilização do critério de fluxo de caixa descontado (abordagem de renda). Na hipótese de contratação de um segundo laudo de avaliação, nos termos do Parágrafo 9° acima, o Valor Justo de Mercado será o maior valor apurado dentre os dois laudos contratados.
CAPÍTULO XI
DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
Art. 39. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei n° 6.385/76, na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Parágrafo Único. A posse dos administradores e membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar a sua sujeição à cláusula compromissória, referida no caput deste Artigo.
CAPÍTULO XII
DA DISPOSIÇÃO FINAL
Art. 40. As omissões deste Estatuto Social serão supridas pela Assembleia Geral e regulados de acordo com as normas da Lei das S.A. e demais legislações em vigor aplicáveis, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.
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